新会社法
■規制から自己責任へ
今までの商法の下では、比較的大きな会社も家族的な小さな会社も「株式会社」という枠のひとくくりにされていました。
設立ひとつ取ってみても株式会社なら資本金１千万円、取締役３名、監査役１名というのがあたりまえの雛形でした。
ところが新しくできた会社法では、取締役１名から設立できますし、取締役会・監査役を置く置かないも原則、会社の自由です。
また資本金の額にも制限が無くなり、必要と考える金額を定めたらよくなりました。
他の定款内容も自由に決められるといったように選択肢が多くなっています。
これは法律で「規制することは最低限のことだけにして、後は自由に決めていいですよ。その代わり自己責任ですよ。」と言っているに他なりません
■新会社法で何がどう変わったのか
改正点があまりに多岐に渡りますので、会社設立を中心にあげておきます。
１．会社設立が簡易迅速にできるようになった
- 最低資本金の完全撤廃
- 類似商号規制の廃止
- 会社の目的の要件緩和
- 現物出資の要件緩和
- 銀行の払込金保管証明書添付が残高証明等添付でよくなった
- 出資者１名、取締役１名で株式会社が設立できる
２．設立できる会社の種類が変わった
- 株式会社
- 合同会社（ＬＬＣ）
- 合名会社
- 合資会社
※2,3,4を総称して持分会社と言います
※有限会社は新たに設立できなくなりました
※有限責任事業組合（ＬＬＰ）は組合です
３．会社の機関が変わった
- 株式会社でも監査役、取締役会の設置が任意になった（例外あり）
- 新たに会計参与が創設された
- 取締役・監査役の任期が最高１０年まで伸長できることになった
- 原則、監査役は会計監査以外に業務監査も可能に
- 取締役の解任が株主総会の普通決議でできるようになった
- 取締役の決議が書面決議でできるようになった
- 共同代表取締役の制度の廃止
４．株式が変わった
- 原則、株券不発行
- 剰余金の分配が容易になった
- 利益準備金と資本準備金の線引きが緩和された
- 払込期日に代えて払込期間を定めることも可能に
- 一部の種類株式のみの譲渡制限も可能に
- 株式償却方法が自己株式の償却だけになった
５．会社の計算関係が変わった
- 株式会社の決算公告が義務化された（懈怠には100万円以下過料）
- 剰余金の分配が容易になった
- 利益準備金と資本準備金の線引きが緩和された
■各種会社の比較
ここでは、新しい会社法の下で存在する会社について比較しています。
注目すべきは、有限会社が新設できなくなったことと合同会社（ＬＬＣ）という新しい形態の会社組織が新設されたことです。
合同会社とよく比較されるものに有限責任事業組合（ＬＬＰ）がありますが、これは会社ではなく組合なので比較表からは除外しています。
両者の大きな違いもその点にあり、合同会社は課税対象は会社であり法人税課税、有限責任事業組合は各構成員に対して課税される構成員課税というところです。
| ― | 株式 | 特例有限 | 合同 | 合資 | 合名 |
| 出資者責任 | 有限 | 有限 | 有限 | 無限＋ 有限 |
無限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 業務執行 | 取締役 | 取締役 | 社員 | 社員 | 社員 |
| 業務執行者の任期 | 最長10年 | なし | なし | なし | なし |
| 定款変更 | 株主総会特別決議 | 株主総会特別決議 | 総社員の同意 | 総社員の同意 | 総社員の同意 |
| 損益配分 | 出資額 按分 |
出資額 按分 |
定款で 自由 |
定款で 自由 |
定款で 自由 |
| 設立登記印紙代 | 15万円 | ― | 6万円 | 6万円 | 6万円 |
| 定款公証人費用 | 5万円 | ― | 不要 | 不要 | 不要 |
| 定款認証印紙代 | 不要（電子定款） | ― | 4万円 | 4万円 | 4万円 |
| 出資者登記 | なし | なし | 業務執行・代表社員 | 全社員 | 全社員 |
| 決算公告 | 必要 | 不要 | 不要 | 不要 | 不要 |
（注）比較をわかりやすくする為、原則に重きを置いています。
■会社の形態の選択・機関設計が大切
会社の種類や株式会社の機関設計には以下のものが考えられます。
ただ、それを選択しただけでは足らず、さらに定款で内部規定を詳細に定めなければなりません。
ここを誤ると今後の会社運営に支障をきたすことになりますので慎重な対応が必要です。
しかし、専門家でも未だ新会社法の全てを把握することは難しいなか、一般の方が時間をかけてそんな勉強をしてる時間は無いと思います。
是非、その貴重な時間とパワーは、新事業の立ち上げにまわしてください。
- 会社の種類の選択
- 大会社かそうでない会社か
- 公開会社か非公開会社か
- 取締役会設置会社か取締役会非設置会社か
- 監査役設置会社か監査役非設置会社か
- 監査役設置会社にあっては会計監査権限のみか否か
- 計参与設置会社か会計参与非設置会社か
- 委員会設置会社か委員会非設置会社か
- 監査役会設置会社か監査役会非設置会社か
- 会計監査人設置会社か会計監査人非設置会社か
- 株券発行会社か株券不発行会社か
