京都で司法書士20年超:(特例)有限会社から株式会社への変更、移行手続きは京都市下京区烏丸五条駅前にある片山司法書士事務所へ

京都の(特例)有限会社から株式会社への変更、移行、株式会社商号変更登記、(特例)有限会社解散登記:初回相談無料、土・日相談受付中

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有限会社から株式会社へ

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会社設立の流れ

(特例)有限会社から株式会社への移行

(特例)有限会社から株式会社へ移行する流れは、上記の表のとおりです。

現在の有限会社の登記事項証明書と定款を確認したうえで、新しくなる会社について、下記の新株式会社概要を決めていき、定款変更決議をします。

有限会社の場合には、役員の任期を特に定めていなかった場合には任期を気にする必要はありませんでしたが、株式会社になると、定款で任期を定めていなければ、原則、選任後2年(監査役の場合は4年)以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」に任期が終了してしまい、役員変更登記をしなければならなくなります。

この規定は、今回の株式会社へ移行する際、すぐに影響するので、注意が必要です。

(詳しくは、下記、既存(有限会社のときに選任されていた)取締役等の任期

通常の設立と違い、公証人の定款認証は不要ですので、株主総会決議において移行決議と新定款承認がなされると、あとは株式会社の設立登記と(特例)有限会社の解散登記を同時に法務局に申請すれば、新しく株式会社としてのスタートがきれることになります。

新株式会社概要

  •   1.移行の趣旨・目的
  •   2.移行希望日
  •   3.新商号
  •   4.新目的
  •   5.新本店所在地
  •   6.事業年度(決算期) 
  •   7.資本金
  •   8.新取締役、代表取締役の内訳
  •   9.監査役・取締役会設置の有無
  •  10.役員の員数 
  •  11.役員の任期
  •  12.株券発行の有無
  •  13.譲渡制限の方法
  •  14.公告する方法
  •  15.許認可等の予定

よくある質問の答え

商号に使用できる文字

  • 商号に使用できる文字は下記の通り決められています。
  • 「株式会社」の文言は必ず入れなければならないので、前(株)か後(株)か、お決めください。
商号に使用可能な文字

既存(有限会社のときに選任されていた)取締役等の任期

有限会社の時に選任された取締役等の任期については、株式会社に移行すると同時に、会社法の任期規定が適用されることになるため、移行と同時に任期が満了してしまう場合があります。

その場合でも、任期満了した役員退任登記は別途不要ですので、登録免許税の負担はありませんが、対応した役員の選任が必要となります。

実務上は、移行後の新定款の附則に、商号変更の効力発生を条件に就任する、最初の取締役の氏名、最初の代表取締役の住所・氏名を記載することで対応しています。

当事務所では、株式会社移行時に、その会社に合った役員変更、任期規定をご提案致します。

旧有限会社時選任の取締役の任期

移行の際、同時に変更した方がお得な手続き

有限会社から株式会社へ商号変更する場合の登録免許税は、最低限、新株式会社設立分3万円、(特例)有限会社解散分3万円の合計6万円は必要になります。

マイホームを新築した際に新たに家具や車が欲しくなるように、株式会社に格上げすればこの際、新規事業の目的などを追加したいものです。

役員変更や目的変更等の登記は、通常であれば、各1万円と3万円、合計4万円の登録免許税がかかりますが、この移行時にまとめて変更すれば、別途登録免許税はかかりません

以前から目的を追加しようと考えていた会社にとっては、お得な手続となります。

以下に挙げてみなしたので、一度、当事務所に相談してみてください。

本店移転支店設置支店移転支店廃止等、同時にできない登記もあります。

  •  1.役員変更
  •  2.目的変更
  •  3.商号変更
  •  4.取締役会設置会社の旨の登記、監査役設置会社の旨の登記
  •  5.発行可能株式総数の変更登記
  •  6.株式の譲渡制限に関する規定の変更登記(定款効力発生日と登記申請を同一日に)
  •  7.増資(増資部分加算計算後も登録免許税が3万円で収まる場合)  

有限会社から株式会社へ移行の登記に必要な書類

株式会社の商号変更登記と有限会社解散登記に最低限必要な書類は以下のとおりです。

本店移転や増資の登記が必要な場合等、内容により別途書類が必要になることがあります。

また、有限会社で使っていた印鑑カードは引き継ぐことができず、旧印鑑カードを返却して、新しい株式会社の印鑑カード発行申請をします。

  •  1.株主総会議事録
  •  2.辞任届・就任承諾書等
  •  3.定款(新しい株式会社用)
  •  4.委任状
  •  5.代表者印鑑証明書 1通(印鑑届出用)
  •  6.印鑑届出書  

有限会社から株式会社へ移行する場合の登記費用

有限会社から株式会社へ移行の登記(株式会社設立登記・有限会社解散登記)には、登録免許税や登記事項証明書等の実費と、司法書士報酬(消費税別途)が必要です。

 

参考事例:内訳 司法書士報酬 登録免許税等実費
株式会社設立登記 38,800円 30,000円
有限会社解散登記 10,000円 30,000円
書類作成費用 20,000円 ー   
登記事項証明書 1,200円 1,200円
小計 70,000円 61,200円
合計 131,200円

※増資、本店移転、支店設置、支店移転、支店廃止登記等には、別途、費用が必要です。

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