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合同会社設立

合同会社(LLC)設立

合同会社設立の流れ

合同会社(LLC)設立で最初に決めるべきこと

合同会社(LLC」)設立の流れは、上記の表のとおりです。

株式会社の設立と違うところは、STEP5の公証人役場での定款認証手続きが不要な点です。

ご依頼後、定款作成までに、以下の会社概要を相談しながら決めていくことになります。

合同会社(LLC)会社概要

  •   1.設立の趣旨・展望
  •   2.設立希望日
  •   3.商号
  •   4.目的
  •   5.本店所在地
  •   6.事業年度(決算期) 
  •   7.資本金
  •   8.社員と出資額、全員有限責任の確認
  •   9.業務執行社員と代表社員
  •  10.現物出資の有無と有ればその内容
  •  11.公告する方法
  •  12.出資払込予定口座の確認
  •  13.許認可等の予定

よくある質問の答え

商号に使用できる文字

商号に使用可能な文字

社員、業務執行社員、代表社員とは

合同会社の社員、業務執行社員、代表社員は以下のような関係になります。

  • ・社員ひとりの場合は、その方が業務執行社員兼代表社員となります。
  • ・社員が複数の場合、そのうち業務執行を行わない社員を置くことも可能です。
  • ・業務執行者が複数いる場合、互選により代表社員を選ぶことができます。
  • ・法人も代表社員となれますが、その場合、職務執行者を決める必要があります。
  • ・登記されるのは、業務執行社員の氏名(名称)、と代表社員の住所(本店)・氏名(名称)、職務執行者の住所・氏名です。
    ・社員には、出資額の多少にかかわらず、一人1個の議決権があります。
合同会社の社員・業務執行社員・代表社員

資本金の額について

法律上は、資本金1円から設立可能となりましたが、現実には、売上はすぐに入らないため、毎月の給与や家賃を支払うと、お金を借りるか新たに出資してもらうかしないと、資金ショートを起こしてしまいます。最低限、以下の点は注意してお決め下さい。

  •  1.一般建設業や一般労働者派遣業等の許認可を伴う場合には、資本金が特に重要。
  •  2.設立当初の資本金を1千万円以上と定めると、1期目から課税事業者に。
     3.特定商工業者制度により、資本金300万円以上で、自動的に商工会の費用(京都:年4千円)負担生じる。

資本金の払い込みについて

  •  1.払い込みは、定款作成後、当事務所の指示があってからお願いします。
  •  2.払い込みは、代表社員口座にしてください。
  •  3.社員複数の場合、払込人と金額がわかるよう振り込んでください。
  •  4.代表社員が法人で、当座の銀行口座を利用される場合には、払い込んだ日の「取引
  •   明細」を請求し、振込日・振込人・振込金額・口座残高などの取引内訳がわかるよう
  •   にしてもらってください。  

事業年度(決算期)について

以前は、設立当初の資本金を1千万円以上にしなければ、原則、消費税は2年間免税でした。

しかし、平成25年から、設立当初6ヶ月間の課税売上高及び給与総額が両方1千万円超となる事業者については、設立2期目から、課税事業者となることに決まりました。

そのため、設立当初6ヶ月間の課税売上高又は給与総額が1千万円超となりそうな場合には、設立1期目の事業年度を7ヶ月以内に設定する場合が増えています。

この点、役員報酬算定にも影響しますので、事前に税理士と相談されることをお勧めします。

現物出資について

金銭以外の財産出資である現物出資がある場合でも、以下の場合には裁判所の検査役の調査は不要ですが、設立後の資産となるため、価額の妥当性につき税理士と事前相談することをお勧めします。

  •   1.定款記載の現物出資価額総額が500万円以下の場合
  •   2.現物出資財産が市場価格ある有価証券のとき、定款記載価額が市場価格以下の場合
  •   3.価格の妥当性につき税理士等の証明書を添付できる場合
  •     ※現物出資財産が不動産の場合、さらに不動産鑑定士の証明書も必要。  

現物出資がある場合の、追加必要書類

検査役の調査が不要な現物出資の場合でも、以下のような追加的書類が必要です。

  •   1.税理士等・不動産鑑定士の証明書
  •   2.調査報告書
  •   3.財産引継書
  •   4.資本金の額の計上に関する証明書  

外国人の業務執行社員(代表社員)の氏名の登記表記

外国人が業務執行社員(代表社員)になり氏名を登記する場合、ロ-マ字で登記することが認められていないため、日本語表記となり、通常、カタカナ表記で登記することになります。

その際、氏と名の間に空白を空けて登記することも認められていないため、氏と名を続けて表示するか、氏と名の間を中点「・」で区切るかを選択することになります。

また、平成24年の外国人登録制度の廃止により、印鑑証明書の記載方法が変わり、ローマ字記載が原則となりました。希望により、以前の本名記載(例えば韓国名)を右横に併記できるようにはなりましたが、それでは業務執行社員(社員)として登記できない場合や、本名での記載を希望されない場合も多くあります。その場合、ご本人が直接、区役所に身分証明書持参の上、末尾「外国人住民に係る通称又は片仮名で表記した氏名」欄に、日本での通称名又は片仮名を表記して欲しい旨の申し出をしていただき、その旨の記載のある印鑑証明書を取っていただいています。なお、京都の区役所では、仮名表示の氏と名の間に、中点を入れることはできない取扱いのようです。

また、外国人が業務執行社員になる際、就任承諾書に実印を押印した上で印鑑証明書の添付が必要となる会社形態の場合、日本での印鑑証明書が発行されない方については、就任承諾書にサインの上、自国官憲やノータリーパブリックでサイン証明を取り、さらに日本語に翻訳する等の手間と時間がかかる場合がありますので、設立を急ぐ場合には、しっかりとしたタイムスケジュールを組み必要があります。

 

合同会社設立費用

合同会社設立登記には、登録免許税や登記事項証明書等の実費と、司法書士報酬(消費税別途)が必要です。

 

参考事例:内訳 司法書士報酬 登録免許税等実費
合同会社設立登記 44,400円 60,000円
書類作成費用 15,000円 ー   
登記事項証明書 600円 600円
小計 60,000円 60,600円
合計 120,600円

※現物出資がある場合、別途、費用が必要です。

 

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